Ken Carter (Samuel L. Jackson) er en tidligere all american basketball spiller, der nu har en sportsbutik i Richmond, et af Los Angeles fattige kvarterer. Da træneren på hans gamle high school ikke længere magter såvel nederlag efter nederlag, men heller ikke drengenes attituder, tilbyder han Carter om at overtage jobbet som træner. Carter accepterer jobbet, men stiller krav til sine spillere, såvel på banen som udenfor. Blandt andet kræver han, at spillerne underskriver en kontrakt, der siger, at de skal have mindst et 7 tal i gennemsnit og at de skal deltage i undervisningen. I første omgang stiller forældrene sig på bagbenene, men de fleste af spillerne accepterer, da Carter til gengæld lover dem, at fra nu af er de slut med at tabe.