Da Danny Ocean bliver prøveløsladt har han allerede udtænkt sit næste kup. Han vil forsøge at plyndre 150 millioner dollars fra tre topsikrede Las Vegas Kasinoer der alle ejes af den hensynsløse Terry Benedict (Andy Garcia). Sammen med korthajen Rusty Ryan (Brad Pitt) går Danny i gang med at samle 11 forbrydere til kuppet bl.a. lommetyven Linus Caldwell (Matt Damon) og Rubin Tishkoff (Elliott Gould) der indvilger i at finansiere røveriet, som hævn for at Benedict har overtaget hans kasino. Hvad Danny Ocean imidlertidigt ikke fortæller sine medrøvere er at han også har et personligt motiv til at røve de tre kasinoer. Mens han sad i fængsel har Dannys ekskone (Julia Roberts) fundet sammen med Benedict, og inden længe bliver kuppet mere kompliceret.