De vildfarne hobbitter Frodo og Sam opdager, at den mystiske Gollum følger i deres fodspor. De fanger ham og han lover dem at vise dem vejen til Mordors sorte port, hvis de til gengæld vil sætte ham fri. Samtidlig er Aragorn, elveren Legolas og dværgen Gimli ankommet til Rohans rige, hvor Kong Théoden er faldet under Sarumans magt gennem den skumle Slangetunges manipulationer. De to tilfangetagne hobbitter, Merry og Pippin, undslipper de onde Uruk-Hai’er og flygter ind i den mystiske og gamle skov Fangorn. Her møder de en uventet allieret mellem skovens gamle træer – Enten Træskæg, et levende og vandrende træ, hvis rige Saruman har decimeret. Sammen må de alle stå mod den uimodståelige magt, som breder sig fra De to tårne – Orthanc i Isengard, hvor den korrupte Saruman har fremavlet en arme på 10.000 krigere; og Saurons fæstning Barad-dûr dybt inde i Mordors mørke rige.